5月21日，大连万达集团与全球排名第二的美国AMC影院公司在北京签署并购协议。此次并购总交易金额26亿美元，包括购买AMC公司100%股权和承担债务两部分。同时万达承诺，并购后投入运营资金不超过5亿美元。万达共为此次交易支付31亿美元。一旦并购成功，万达将成为全球规模最大的电影院线运营商。这桩看起来完美的“蛇吞象”好戏，背后隐含着极高的风险。
背 景
美国AMC影院公司是目前世界排名第二的院线集团，但该公司却长期处在亏损状态，公司2011年全年亏损8270万美元，还有一笔2012年到期的债务高达2.15亿美元。
万达入主AMC后，会面临债务重组的挑战，国外债权人是否会要求进行债务重组，还存在一定的不确定性，而在上述26亿美元的股权加债务中，债务占到了大部分。
王健林做了一笔亏本的买卖？
对王健林熟悉的人，常把“王健林绝对不会做亏本生意”挂在嘴边，但这次以73%的溢价收购一家高负债公司，在账面上着实让人倒吸一口冷气。
溢价73%过高 王健林这次要“赔本”？
原本AMC的估值大约为15亿美元，但最终，收购AMC100%股权并承担该公司债务，万达集团支付了26亿美元，这比之前市场预估值溢价73%。要知道，此前AMC计划IPO融资额仅仅是4.5亿美元而已，26亿美元的收购价完全可以看作是晴天大馅饼。
对于这笔交易，美国业内人士表示，AMC去年收入亏损，但今年票房回升，万达在市场回暖之时下手，收购价格偏高。而来自国内的质疑则是，如此高的收购价码相当于国内近两年的票房总和，不知道万达用来收购的钱从哪来？另外，收购之后的回报将如何实现？
AMC债台高筑 这不是家好公司
美国AMC影院公司是目前世界排名第二的院线集团，但该公司却长期处在亏损状态中。公司2011年全年亏损8270万美元，还有一笔2012年到期的债务高达2.15亿美元。如此来看，称AMC是个烫手的山芋毫不为过。
AMC称，公司此前一直是高负债运营，因此过去数年公司的收益大多是用以填补了债务窟窿。也有评论质疑称，公司大部分的利润空间或许已经被目前拥有该公司的私募股权投资公司挤压掉。
万达不缺钱？ 贷款仍有不确定性
此次并购主体为万达，而非万达院线，这在一定程度上使此次并购性质定义为商业地产，而非完全服务于万达院线影视产业的海外院线拓展。值得注意的是，此次万达集团并没有对于并购AMC以及后续运营资金合计31亿美元约196.16亿元人民币的资金来源做出任何说明。
银行座上宾 万达不缺钱
仅就外部而言，万达看起来并不缺钱——万达是全国房地产金融改革试点企业，享受“绿色贷通道”，可异地贷款，不受地域的约束；单笔贷款在5 亿之内无需审批，3天即可批复。万达亦是各大商业银行的座上宾，仅国有四大行给予的授信额度就高达920亿元，其经营性物业抵押贷款期限亦可长达15至20年。
王健林在5月21日表示，中国银行、工商银行、进出口银行、招商银行、渤海银行、中银国际对并购给予了支持。6大金主保驾护航，万达自然底气十足。
内保外贷绕过监管 贷款存在不确定性
对这类巨额跨国并购，银行如何设计融资结构，需要考虑并购风险、监管政策等多方因素。据悉，万达集团的并购贷款可能分两部分，一部分是人民币并购贷款，另一部分则是通过内保外贷形式获取美元贷款，以规避国内相关监管规定。
不过，知情人士表示，贷款发放还存在一些不确定因素。万达入主AMC后，会面临债务重组的挑战，国外债权人是否会要求进行债务重组，还存在一定的不确定性，而在上述26亿美元的股权加债务中，债务占到了大部分。
万达嗅出盛世危机
万达的软肋在于在其快速扩张下，商业地产高投入性质令其现金流状况难有根本性的改善。而近段时间以来，银行系统不断警示商业地产风险，商业地产已由之前的野蛮生长时代，步入有限监控时代。这有可能为本次收购蒙上阴影。
2011年狂发信托产品 为资金链埋雷
2011年之前，万达仅发行过一次信托融资，但2011年一年里，万达就发行了10只信托产品，募集资金额达78亿。这些信托产品有可能成为万达资金链上的隐患。
以泉州浦西万达广场项目为例，其信托规模约10亿元人民币，除去给予投资者8.5%的固定收益，万达还需要承担6%到7%的其他成本，总计14%到15%的融资成本远高于7%左右的贷款利率。
中信证券一名信托经理表示，万达项目信托融资并非极度缺钱，而是受调控影响，当地银行信贷额度收紧所致。而且对于这类短期融资万达还要提前还款，借期名为两年，实则13个月到16个月即要提前还款。用市场的思维很难理解，万达明明并不缺钱，却又要发行这些成本极高、又必须提前还款的信托产品。
谋求IPO遇阻 重大收购另有它意
出于对资金的需求，一般企业都会谋求上市，万达也不例外。目前万达集团旗下两大公司万达电影院线和万达商业地产均已经向证监会提交上市申请。其实早在2009年，王健林即开始筹划A股上市。2010年证监会就已受理了万达商业地产的上市申请，但在目前房地产宏观调控政策紧缩的情况下，地产概念股上市前景不明。
目前，万达电影院线拟在深交所上市，目前处于“落实反馈意见中”状态，正正如火如荼地与广州金逸抢夺“院线IPO第一股”。此时公布重大收购事项，被市场解读为为万达院线IPO增添筹码。
有业内人士直指，万达无论从资金还是管理上，暂时并无实力收购，不排除通过此举抬高股价。光线传媒总裁王长田认为，“收购行为将使得企业的机会成本降低，文化产业出海又有政治意义，有利于万达院线在国内加快上市步伐”。
万达能否消化AMC存疑
结合过去多数国外并购案例来看，从管理上、资源整合等问题上，国内企业都会在海外遇到一些麻烦。万达到底有没有能力经营好AMC还是个问号。
经营能力存疑问
业内人士认为，万达电影院发展有很大的局限性，它依托万达商业地产，不可能进驻其它商场，但现在万达商圈拓展越来越远，很多商场都建到郊区了，这意味着其中的影院也越来越边缘化。
国内尚存困难，如何去经营一个规模比自己大得多、模式又和自己完全不同的国外企业？万达敢当这个“甩手掌柜”吗？况且虽然万达方面表示，并购后具体经营由AMC原管理团队负责，但AMC的负债经营已持续多年，本土团队并无法改变，那么，是否万达集团一收购就会扭亏为盈？
北美院线市场不景气
当然，AMC业绩不佳也与北美院线市场的不景气有很大关系。从市场份额上看，北美票房市场持续3年下滑，与2009年比较，2010年观影人数下滑5%；2011年美国电影院线收入下滑4.5%，这在美国近十年数据历史上，也属于幅度较大的调整。而且这种趋势短期内扭转有一定难度。
编后语：我们支持万达这些敢于出海并购的行为，这是中国企业参与国际竞争、不断做大做强的必经之路。但面对机遇，我们的企业更要做好风险评估，因为即使吃得下海外大企业，还得努力消化文化和制度差异、经营压力等。
（本稿编辑：时雨）
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